Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması

Yönetim kurulu üyesi, şirketin karar alma ve temsil süreçlerinde etkili bir konumda bulunduğu için şirketle yaptığı işlemlerde çıkar çatışması yaşayabilir. Türk Ticaret Kanunu, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin şirketle kendi adlarına veya başkası adına işlem yapmasını özel kurallara bağlamıştır.

Yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapabilmesi için kural olarak genel kuruldan izin alması gerekir. İzin alınmadan yapılan işlemin geçerliliği, işlemin niteliğine ve kanundaki düzenlemelere göre değerlendirilir.

Yönetim kurulu üyesinin doğrudan taraf olmadığı ancak bir başkası adına hareket ettiği işlemler de önem taşır. Üyenin şirketle işlem yapan kişi veya kuruluşla gizli bir menfaat ilişkisi bulunması, şirketin zararına işlem yapılması veya işlemin piyasa koşullarına aykırı olması sorumluluk doğurabilir.

Yönetim kurulu üyesiyle şirket arasındaki işlemde şirketin gerçek menfaatinin korunması gerekir. İşlem bedeli, sözleşme şartları, piyasa koşulları ve şirketin işlemden elde ettiği yarar incelenmelidir.

Şirketin zarara uğraması hâlinde yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu, kusuru ve zararla işlem arasındaki nedensellik bağı üzerinden değerlendirilebilir. Şirket, pay sahipleri veya alacaklılar kanundaki şartlarla sorumluluk talebinde bulunabilir.

Genel kurul izinleri, yönetim kurulu kararları, sözleşmeler, değerleme raporları ve ödeme belgeleri saklanmalıdır. İzin alınmadan yapılan işlemlerde şirketin ve diğer pay sahiplerinin hakları ayrıca incelenmelidir.