Yönetim Kurulu Kararlarında Butlan

Anonim şirkette yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Yönetim kurulu kararları kural olarak toplantının usulüne uygun yapılması, üyelerin toplantıya katılması, konunun görüşülmesi ve oylama yapılması sonucunda alınır.

Esas sözleşmede daha ağır bir düzenleme yoksa yönetim kurulunun toplantı yeter sayısı üye tam sayısının çoğunluğudur. Kararlar ise toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır. Oyların eşit olması hâlinde öneri reddedilmiş sayılır.

Toplantı yapılmadan karar alınması da belirli şartlarla mümkündür. Bir üyenin belirli bir konuda yaptığı yazılı önerinin bütün üyelere sunulması ve gerekli çoğunlukta yazılı onay alınması gerekir. Bu yöntem, bütün üyelerden onay alınmadan veya öneri tüm üyelere gönderilmeden kullanılamaz.

Yönetim kurulu kararının ekonomik açıdan kötü sonuç doğurması, tek başına kararın butlanına neden olmaz. Ancak kararın emredici hükümlere aykırı olması, pay sahiplerinin vazgeçilemez haklarını ihlal etmesi, şirketin temel yapısına aykırı bulunması veya yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini ihlal etmesi hâlinde butlan gündeme gelebilir.

Yönetim kurulu üyesinin kendisiyle veya yakınlarıyla ilgili bir konuda çıkar çatışması bulunuyorsa müzakereye katılma yasağı uygulanabilir. Üye, menfaat çatışmasını yönetim kuruluna bildirmeli ve ilgili kararın görüşülmesine katılmamalıdır.

Butlan iddiası ile genel kurul kararının iptali aynı şey değildir. Butlanın tespiti için kararın içeriği, toplantı tutanağı, oy durumu, şirket sözleşmesi ve ihlal edildiği ileri sürülen kanun hükmü birlikte incelenmelidir.