Tüzel Kişinin İradesi ve Organların Sorumluluğu

Tüzel kişiler, kanunun tanıdığı ölçüde hak sahibi olabilir ve borç altına girebilir. Dernek ve vakıf gibi tüzel kişiler kendi başlarına fiziksel olarak irade açıklayamadığından, kanunda ve kuruluş belgelerinde öngörülen organları aracılığıyla işlem yapar. Tüzel kişinin hangi organlara sahip olması gerektiği ve organların yetki sınırları, ilgili kanun ve kuruluş belgesi birlikte incelenerek belirlenir.

Organların hukuki işlemleri ve diğer fiilleri, kanuni çerçevede tüzel kişiyi borç altına sokabilir. Bu nedenle bir kurul veya yönetici tarafından yapılan işlemin tüzel kişiye bağlanıp bağlanmadığı değerlendirilirken, kişinin gerçekten organ sıfatıyla hareket edip etmediği ve işlem yetkisinin kapsamı önem taşır.

TMK, organ mensuplarının kusurlu davranışları nedeniyle kişisel sorumluluğunu da düzenler. Bu sorumluluk, tüzel kişinin sorumluluğunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz; her organ mensubunun her olayda otomatik biçimde sorumlu olduğu anlamına da gelmez. Kusur, organ göreviyle fiil arasındaki bağlantı ve uygulanacak özel hükümler somut olayda değerlendirilmelidir. Makale, tüzel kişinin organları aracılığıyla işlem yapması ile organ mensubunun kişisel sorumluluğunu ayrı başlıklarda açıklamalıdır.